Уставный капитал - это сумма средств, которые инвестируются собственниками предприятия для начала уставной деятельности. Он определяет минимальный размер имущества организации, который гарантирует соблюдение интересов ее кредиторов.

Первоначально большинство фирм имеют уставный капитал минимальный необходимый для того, чтобы зарегистрировать компанию, но в процессе деятельности и развития предприятия возникают причины для его увеличения .

Причины увеличения уставного капитала могут быть различными:

• увеличение масштабов деятельности организации, что требует увеличения функционирующего капитала;
• нехватка оборотных средств, если средства из уставного капитала используются для потребительских нужд общества;
• возросшие потребности в заемном капитале требуют увеличения уставного капитала для обеспечения уверенности кредиторов в возврате их денежных средств даже при неблагоприятных условиях;
• если акционерное общество желает увеличить объем облигационных займов - увеличение уставного капитала также целесообразно;
• лицензионные требования, в случае, если объем уставного капитала им не соответствует;
• ввод третьего лица в состав учредителей общества
• и ряд других причин.

Каковы бы ни были причины увеличения уставного капитала, сделать это можно лишь при обязательном соблюдении нижеперечисленных условий :

• на момент увеличения уставный капитал должен быть полностью оплачен;
• сумма, на которую увеличивается уставный фонд, не должна быть выше разницы между чистыми активами организации и совокупной суммой уставного и резервного фондов;
• чистые активы на конец следующего и последующих годов должны быть не менее суммы уставного капитала, иначе фирму ждет ликвидация.

Основные варианты увеличения уставного фонда следующие:

• за счет увеличения имущества, путем увеличения стоимости долей учредителей;
• за счет дополнительных вкладов учредителей;
• за счет привлечения средств новых участников;
• за счет удорожания акций и выпуска новых;
• за счет нераспределенной прибыли.

Ориентировочный пакет документов , который необходимо подать в регистрирующий орган для регистрации увеличения уставного капитала включает в себя:

• заявления по соответствующим формам с подписью директора, заверенной у нотариуса;
• протоколы общего собрания участников об увеличении размера уставного капитала и об утверждении итогов увеличения уставного капитала;
• документы, подтверждающие оплату уставного фонда;
• устав в новой редакции либо изменения к нему в двух экземплярах;
• квитанцию об оплате государственной пошлины за копию Устава и регистрацию изменений.

В зависимости от того, какой вариант увеличения уставного фонда вы использовали, пакет документов может меняться.

копии нижеперечисленных документов:

• первых пяти страниц устава;
• последнего решения/протокола;
• выписки из ЕГРЮЛ.

Список вышеперечисленных документов опять же может варьироваться в зависимости от конкретной ситуации.

Говоря об уменьшении уставного капитала , стоит отметить, что эта процедура может проводиться как в добровольном, так и в принудительном порядке.

Самые распространенные причины это:

• невыплата уставного капитала в размере, заявленном при регистрации компании;
• снижение стоимости активов по сравнению с уставным фондом.

Решение о добровольном снижении уставного капитала принимается, как правило, в связи с кредиторскими долгами, сокращением объемов производства либо вовсе частичная приостановка предпринимательской деятельности.

Существуют следующие возможные способы уменьшения уставного фонда в зависимости от формы организации предприятия:

для ООО

• уменьшение стоимости долей участников общества;
• погашение долей самого общества.

для АО

• уменьшение номинальной стоимости акций;
• сокращение общего количества акций.

После принятия решение об уменьшении уставного фонда необходимо в обязательном порядке уведомить кредиторов . Сделать это можно с помощью почтовой рассылки.

Для регистрации уменьшения уставного капитала, так же, как и в случае увеличения, вам необходимо подготовить пакет документов для предоставления в регистрирующий орган. Как правило, он включает в себя:

• заявления по соответствующим формам с заверенной нотариусом подписью директора;
• протоколы общего собрания участников о вынесении решения уменьшения уставного фонда;
• справка об оплате государственной пошлины;
• устав в новой редакции либо изменения к нему в двух экземплярах.

Кроме того, для начала работы вам понадобятся копии нижеперечисленных документов, список которых может меняться:

• свидетельства о государственной регистрации;
• свидетельства о постановке организации на учет;
• первых пяти страниц устава;
• последнего решения/протокола;
• паспортов директора и учредителей;
• выписки из ЕГРЮЛ.

Самостоятельное уменьшение либо увеличение уставного капитала не рекомендуется. Процесс это довольно сложный. Чтобы избежать юридических ошибок, необходимо не только четко представлять себе всю процедуру. Нужно владеть информацией об изменениях в законодательстве по данным вопросам.

В противном случае, скажем, неграмотная процедура уменьшения уставного фонда может привести к ликвидации предприятия. А учредители будут нести ответственность не от имени юридического лица, а выступать как физические лица и отвечать по обязательствам общества своим имуществом.

Поэтому надежнее, проще и быстрее прибегнуть к услугам организаций, специализирующихся на оказании услуг по подготовке и проведении процедур увеличения или уменьшения уставного капитала.

Найден по запросам: уменьшение уставного капитала, увеличение уставного капитала, уставный капитал.

Уставной капитал является финансовой базой организации, на основе которой ООО начинает ведение собственной хозяйственной деятельности. Помимо этого, он представляет собой тот минимальный размер имущества, которым хозяйствующий субъект отвечает по своим обязательствам перед кредиторами.

Именно поэтому роль, размер и операции с уставным капиталом являются предметами строгого законодательного регулирования.

Уставной капитал формируется участниками ООО, которые вносят:

• Денежные средства.
• Имущество.
• Нематериальные активы.
• Ценные бумаги.
• Недвижимость и т.д.

В денежной форме возможно внесение доли уставного капитала в любой валюте. При этом, если средства вносятся не в российских рублях, при произведении учета требуется указание их аналога в национальной валюте. При внесении в уставной капитал активов не в денежном виде, закон требует проведения их оценки для последующего учета.

Имущество, недвижимость и другие материальные активы должны быть переданы в капитал общества на основе акта приема.

Величина уставного капитала, долевое участие, особенности внесения долей прописываются в Уставе ООО. При регистрации ООО его уставной капитал должен быть сформирован минимально на 50% от установленного в Уставе. Уставной капитал вносится на расчетный счет в банке и может быть расходован на операционные расходы созданной организации. В течение года работы ООО участники обязаны довести величину капитала до заявленных 100%.

Если внесенное в уставной капитал имущество не было передано на правах пользования, то оно не может быть получено учредителем обратно. Таким образом, учредители теряют право собственности на внесенные денежные средства, имущество и другие активы. Учредители получают другие права:

• Получать дивиденды с прибыли в соответствии со своим долевым участием в уставном капитале или иным образом, который закреплен в Уставе.
• Принимать участие в принятии решений путем голосования. При этом голоса распределяются пропорционально долевому участию в уставном капитале.

Минимальная стоимость уставного капитала

В 1998 году федеральным законом №14-ФЗ был установлен минимальный размер уставного капитала ООО в размере 10 000 рублей . С тех пор это требование не менялось.

Видео: что такое уставной капитал ООО

Увеличение уставного капитала ООО

Увеличение капитала ООО может быть произведено после его полного формирования.

Причины, по которым организация увеличивает размер уставного капитала, могут быть перечислены в порядке их значимости следующим образом:

• Увеличение инвестиционной привлекательности.
• Недостаток оборотных средств.
• Лицензионные требования.
• Вхождение нового участника.

Увеличение размера уставного капитала может происходить с помощью:

• Дополнительных вкладов участников.
• Вкладом нового участника.
• Имущества (чистых активов) организации.

После принятия решения о том или ином способе увеличения имущества организации Общим собранием участников, в первом варианте участники вносят дополнительные вклады в течение 2-х месяцев, по истечении которых Общее собрание утверждает итоги и вносит изменения в Устав. Во втором варианте новому участнику дается для внесения его вклада 6 месяцев.

Для третьего варианта таких сроков не существует, поскольку увеличение капитала в этом случае не зависит от действий других людей, и, после принятия соответствующего решения участниками, приводится в исполнение главным бухгалтером. При увеличении капитала за счет имущества, соответственно, увеличивается номинальная стоимость доли каждого из участников.

Увеличение уставного капитала имеет ограничение: величина уставного капитала не может превышать стоимость чистых активов.

В регистрирующий орган – в Федеральную налоговую службу – подается следующий набор документов для проведения государственной регистрации факта увеличения уставного капитала:

• Заявления по формам Р13001 и Р14001, подписанные руководителем и нотариально заверенные.
• Протокол собрания участников, на котором было принято решение об увеличении. Если участник ООО – один человек, то протокол собрания меняется на постановление единственного участника организации.
• Два экземпляра Устава, в котором зафиксирован размер нового уставного капитала, особенности долевого участия, получения дивидендов, голосования и другие.
• Подписанный и заверенный бухгалтерский баланс организации за прошлый год.
• Акты независимой оценки имущества.
• Квитанция об оплате государственной пошлины.

Время, в течение которого требуется зарегистрировать увеличение уставного капитала, ограничено в зависимости от способа увеличения. Для увеличения за счет дополнительных вкладов участников Общества документы на государственную регистрацию должны быть поданы в течение месяца после утверждения итогов увеличения капитала. Для увеличения за счет нового участника оно составляет один месяц после полной оплаты вклада.

При увеличении за счет собственного имущества обратиться в регистрирующий орган требуется в течение месяца с дня принятия решения об увеличении.

Уменьшение уставного капитала ООО

Если увеличение Уставного капитала говорит о процветании компании, то этого нельзя сказать в случае его уменьшения. Как правило, добровольное уменьшение Уставного капитала происходит в случае выхода одного из участников из Общества. Однако, и это бывает крайне редко.

Гораздо чаще Уставной капитал уменьшается в принудительном порядке, т.к. такое обязательство накладывается законодательно:

• Во-первых, Уставной капитал подлежит уменьшению, если в течение года после регистрации ООО, он так и не был сформирован до 100%.
• Во-вторых, Уставной капитал должен быть уменьшен при наличии на втором и каждом последующем финансовом годе тенденции превышения капитала над стоимостью чистых активов.

Уменьшение капитала происходит путем снижения номинальной стоимости долей участников без изменения их размера.

Также как для увеличения Уставного капитала, для его уменьшения существует ограничение, ниже которого он не может быть уменьшен: в данном случае ограничением является минимальный размер уставного капитала – десять тысяч рублей. Если финансовые показатели общества таковы, что размер Уставного капитала должен быть ниже 10 тысяч рублей, или, говоря другими словами, если стоимость чистых активов ниже 10 тысяч рублей на протяжении второго и последующего годов, то Общество подлежит ликвидации.

Принятие решения об уменьшении Уставного капитала принимается аналогично решению о его увеличении. В течение 30-ти дней после принятия решения Общество должно уведомить всех кредиторов о новом размере основного капитала. В течение 3-х дней законодательство требует уведомить регистрирующий орган. Два раза в месяц Общество обязано публично заявить о сокращении Уставного капитала в печатном издании, публикующем данные о регистрации юридических лиц.

В случае уменьшения Уставного капитала по инициативе участников Общества, прибыль, полученная за счет уменьшения, является доходом, облагаемым налогом. Общество обязано исчислить и уплатить налог. Если уменьшение капитала происходит принудительно, то налогооблагаемая база не образуется.

Увеличение уставного капитала ООО может потребоваться при вхождении в общество нового участника, наличия соответствующего требования со стороны инвесторов или по ряду других причин. Важно, чтобы процесс проходил с учетом требований законодательства, с учетом условий устава и по алгоритму, который приведен в статье.

Когда может потребоваться увеличение?

Уставной капитал — денежный и имущественный фонд, который формируется учредителями после прохождения регистрации общества. Нижний предел для компаний составляет 10 тыс. р. На начальном этапе учредители ограничиваются минимальной суммой, но впоследствии организация неизбежно сталкивается с потребностью в увеличении уставного капитала ООО.

Такие потребности объясняются появлением дополнительных нужд у общества и необходимостью развития предприятия. Если говорить в целом, пополнение фонда может потребоваться в случаях:

1. Изменение направления работы ООО, где имеют место иные требования к величине УК.
2. Ввод нового участника со своей долей.
3. Пересмотр устава и его приведение к нормам ФЗ — 312. Это актуально для организаций, уставной капитал которых ниже 10 тысяч рублей.
4. Появление потенциальных инвесторов, которые перед внесением определенной суммы требуют увеличить уставной капитал. Аналогичным образом могут поступить и кредиторы, ведь это снижает их риски.
5. Желание одного из учредителей увеличить уже имеющуюся долю в ООО.

Увеличение УК часто осуществляется двумя путями — за счет привлечения денежных вкладов от учредителей или 3-их лиц, а также путем получения имущества. Стоит отметить, что проведение процедуры возможно в случае, когда все учредители ООО в полном объеме внесли положенные им доли.

Какие способы увеличения уставного капитала бывают?

Как отмечалось выше, сегодня можно выделить три пути увеличения фонда компании:

• За счет привлечения одного или нескольких участников в ООО.
• Посредством дополнительных вкладов со стороны уже существующих учредителей.
• За счет добавления в УК компании нового имущества.

Каждый из вариантов требует детального рассмотрения.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Привлечение нового участника

Если в состав ООО планируется включение участника, рекомендуется изучить устав на факт возможности подобного процесса и увеличения фонда компании путем привлечения средств от 3-их лиц. При отсутствии ограничений участник, планирующий стать частью компании, должен оформить заявление на имя генерального директора. Документ оформляется без привязки к какому-либо шаблону. В нем должна быть отражена просьба субъекта войти в общество и стать его членом. Кроме того, в документе требуется указать личные данные, размер платежа, порядок, а также период, в который оговоренная доля должна быть внесена.

Как только гендиректор ООО получил заявление, он созывает собрание, где на обсуждение выносится ряд вопросов — по принятию нового участника, величине и цене доли, а также возможности увеличения УК. Кроме того, рассматривается возможность внесения правок в устав компании и изменения величины долей каждого из уже действующих участников общества.

По завершении собрания оформляется протокол . В процессе принятия решений требуется, чтобы все участники были согласны с нововведениями. Единственным исключением является вопрос внесения правок в устав, где достаточно 2/3 голосов от суммарного числа. Если в ООО только один учредитель, он вправе своим решением принимать вклад от третьего лица и одобрять увеличение уставного капитала.

В задачу нового участника входит своевременное внесение доли с учетом срока, оговоренного в заявлении. Максимальный период, который положен по законодательству с момента принятия решения — 0,5 года.

Дополнительные вклады

При желании один или несколько уже существующих участников ООО вправе увеличить номинальную стоимость долей в уставном капитале за счет передачи дополнительных средств. Важный момент в том, что при проведении таких манипуляций одним или группой учредителей размеры долей иных участников остаются неизменными. Это значит, что порядок увеличения фонда компании посредством внесения дополнительных средств всеми участниками будет отличным от ситуации, когда к этому процессу привлекается только один или несколько человек.

Рассмотрим подробнее эти варианты:

• Если увеличение УК осуществляется для сохранения отношения уже существующих долей, требуется собрать участников и на собрании принять решение о внесении дополнительных взносов всеми без исключения. В этом случае достаточно 2/3 голосов.

На собрании должен определяться общий объем дополнительных вложений, а также отношение между суммой дополнительного вклада и объемом средств, на которые повышается номинальная цена доли. Как только решение утверждено, дополнительные вклады должны быть переданы в срок до 60 суток. Если кто-либо из участников проголосовал за подобные изменения, но не передал деньги компании, он вправе выйти из общества и получить действительную цену доли.

• Если внесение дополнительного вклада — желание одного или нескольких членов собрания ООО, тогда оформляется заявление на имя гендиректора с просьбой принятия такого взноса, а также с указанием объема вносимых средств и величины доли в обществе. Далее вопрос рассматривается на собрании, и принятие положительного решения возможно только при голосовании всех участников «за».

На практике решение об увеличении УК вправе принять и единственный учредитель общества. В такой ситуации меняется номинальная цена доли, а ее размер остается неизменным — 100% (выше и ниже некуда).

Как оговаривалось выше, пополнение фонда компании одним или группой учредителей может производиться в оговоренный срок, но не позднее, чем через 6 месяцев. Днем отсчета является дата подачи заявления на имя гендиректора.

Пополнение имуществом

Существует и еще один вариант. В нем увеличение УК ООО производится с привлечением дополнительного имущества. Здесь изменения в долях участников не происходит — увеличивается только их номинальная цена. В такой ситуации имеются ограничения. После проведения всех процедур УК не может быть увеличен на сумму большую, чем первоначальная стоимость имущества компании (сумма резервного фонда и чистых активов).

Здесь также созывается общее собрание, где принимается решение о пополнении УК за счет имущества. Для одобрения достаточно 2/3 голосов. В уставе может быть предусмотрено и иное требование. Важно, чтобы в процессе обсуждения использовались только реальные финансовые данные, взятые с бухгалтерской отчетности за прошлый год.

Пошаговая инструкция (точный порядок действий)

Теперь подведем итог, как увеличить уставной капитал и приведем пошаговую инструкцию. Порядок действий такой:

1. Общее собрание или один учредитель решают увеличить уставной капитал, принимается решение о пополнении общего собрания новым участником или о внесении правок в устав.
2. Готовится новый устав или комплекс изменений к документу, в которых находит отражение новая величина капитала.
3. Оплачивается государственная пошлина, которая предусмотрена для случаев увеличения размера капитала ООО (составляет 800 рублей).
4. Готовятся бумаги, которые должны подтверждать факт внесения дополнительных средств. Под такими документами понимается квитанция, кассовый ордер или платежное поручение. В случае повышения объема УК за счет имущества, ООО должно провести его оценку и оформить акт приемки на баланс.
5. В течение тридцати дней после передачи вклада требуется отдать в налоговую службу заверенное нотариусом заявление с просьбой зарегистрировать увеличение УК. Кроме этого документа, в ФНС передается решение одного учредителя (протокол собрания), заверенные нотариально, откорректированная версия устава или отдельный документ с внесенными изменениями. Также передается квитанция, подтверждающая выплату госпошлины, и бумаги, по которым виден факт передачи взноса в уставной капитал.
6. Через пять суток забрать в ФНС заверенный новый устав и лист записи в ЕГРЮЛ.

Итоги

Порядок увеличения уставного фонда требует от исполнителей четкого соблюдения законодательства и норм, прописанных в уставе ООО. При этом алгоритм действий остается практически неизменным, вне зависимости от особенностей пополнения УК.

16 мая 2016 в 15:11

Что значит уставный капитал для компании

• Блог компании Зарцын и партнеры ,
• Законодательство в IT

• Tutorial

У компании есть уставный капитал, об этом знают сейчас даже малые дети. Однако даже далеко не каждый взрослый сможет рассказать, зачем компании нужен этот капитал, как его платить и как эти средства могут использоваться.

Законодательство наше стремительно развивается, и не так давно процедура регистрации ООО была облегчена. Теперь уставный капитал можно оплатить уже после регистрации. Надо сказать, что до этих изменений оплата уставного капитала тоже не была большой проблемой, однако теперь фаундеры просто стали «забывать» оплачивать уставный капитал. Чем чревата такая забывчивость? Понятно, что проблемами, но какими? Давайте разберемся.

Как и когда оплачивать?

Уставный капитал (УК) – первые деньги компании. Однако это не совсем то же, что стартовый капитал. Эти средства можно сравнить скорее с номинальной стоимостью компании на заре ее деятельности. Учредители скидываются в общую «копилку», которая перед законом и людьми будет минимальным гарантом для будущих контрагентов.

Вносить средства в уставный капитал возможно следующими способами:

Во-первых , деньгами. Вы вносите их в кассу компании или перечисляете по безналу на ее накопительный или расчетный счет.
Схемой с накопительным счетом пользуются крайне редко. Такой счет открывается до регистрации на имя компании. Чаще всего оплата осуществляется уже после регистрации компании на ее расчетный счет.

При оплате на счет компании важно в назначении платежа указать «Взнос в уставный капитал на основании Решения/Протокола № __ от «_»____г.

Во-вторых , УК можно оплатить и не деньгами. Не всем, чем угодно, конечно. Донорскими органами или биткоинами оплату у вас вряд ли примут. А вот своим имуществом, ценными бумагами или имущественными правами (права на ПО, товарный знак и т. п.) можно воспользоваться. Но учтите, что в уставе компании может быть указано, что именно нельзя внести в качестве уставного капитала.

И еще один важный момент: если мы вносим оплату не деньгами, то нам придется привлекать независимого оценщика для подтверждения суммы. Раньше оценщика нужно было привлекать при стоимости имущества более 20 000 рублей, а теперь всегда. Учитывая, что эти услуги недешевы, то неденежный вклад теряет часть своей привлекательности.

Времени на оплату у фаундеров довольно много. Обычно при создании общества учредители должны оплатить уставный капитал в течение четырех месяцев с момента регистрации . Но в решении о создании или договоре об учреждении можно установить более короткий срок, чтобы не расслаблялись и не забывали.

Например, компания зарегистрирована 1 января, значит, оплатить уставный капитал нужно не позднее Первомая того же года. А в договоре об учреждении можно указать, что УК должен быть оплачен не позднее 1 марта. Продлить срок, например, до 1 июля или ноября никак нельзя.

И вот долгожданное «НО!». В законе указано, что минимальный размер УК обязательно нужно оплатить денежными средствами. Тогда, если уставный капитал 20 000 тысяч, то десять из них нужно оплатить именно деньгами, а оставшуюся часть можно имуществом.

Как вы поняли, с оплатой все довольно просто. Сложности вызывает только оценка нематериальных активов, поэтому перед тем как принимать решение о взносе чем-то, кроме денег, подумайте несколько раз.

А если не платить?

Закон никаких штрафных санкций за неоплату уставного капитала в установленный срок не предусматривает, разрешая прописать пени и штрафы самим учредителям в договоре об учреждении.

Но при этом он коварно предусматривает гораздо более действенное последствие неоплаты УК: «в случае неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника Общества. Доля участника переходит к Обществу и далее должна быть распределена в течение года с момента перехода».

Судебная практика по этому вопросу однозначно не в пользу неплательщиков. В качестве примеров можете почитать Постановление ФАС Московского округа от 26.05.2008 № КГ-А41/2035-08 по делу № А41-К1-10060/06б, Определение ВАС РФ от 29.10.2009 № ВАС-11470/09 по делу № А24-2307/2008.

Если участник не оплатил свою долю, то сделки с этой долей не совершить. Точнее, совершить-то совершишь, только она будет недействительной. Поэтому, если вы решили приобрести или продать долю в компании, обязательно проверьте, прошла ли оплата. Как говорится, семь раз проверь – один раз оформь.

А можно ли тратить?

Вернемся к вопросу траты денег из уставного капитала. Можно ли тратить эти деньги или нужно держать на счете «неприкосновенный запас» в размере УК?

Закон не содержит ограничений на использование. И тут же указывает, что «в полночь карета превратится в тыкву» и если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

Поэтому деньги тратим, но осторожно и следим за чистыми активами каждый год.

Сколько вешать в граммах?

Важным вопросом является размер уставного капитала – как его определить? Минимум для ООО определен и составляет всего-навсего 10 000 рублей, а вот максимального размера никто не определял.

Бывает, что банки и налоговые оценивают минимальный уставный капитал, как признак недобросовестности компании. Какого-либо рационального объяснения этому нет. Частенько отказ банка в открытии счета, по сути, не связан с размером уставного капитала, а лишь указан как официальная причина.

При этом и большой уставный капитал не является гарантией вашего спокойствия. С учетом положений о необходимости соответствия чистым активам, раздутый УК скорее вреден. Уменьшение капитала – процедура не очень сложная, но гарантированно долгая, поэтому не стоит раздувать уставный капитал своей компании без особых на то причин.

Судебная практика также подтверждает несостоятельность гонений на минимальный УК, указывая в решениях примерно следующее: «…поскольку наличие уставного капитала в размере, не противоречащем законодательству, не может быть расценено как признак недобросовестности» (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29.10.2007 по делу № А56-19986/2006).

Выводы:

• Уставный капитал – это единица, на которую стоит обратить пристальное внимание. Не стоит относиться к ней как к простой формальности.
• Продумайте, стоит ли оплачивать его чем-то, кроме денег.
• Минимальный УК для общества с ограниченной ответственностью - 10 тыс. рублей. Предельная сумма в законе не указана. Однако, не стоит «раздувать» размер уставного капитала без особых причин.
• Деньги внесенные в УК - не «мертвый груз» на счете компании. Используйте их, просто следите за бухгалтерской отчетностью и стоимостью активов компании.

Е сли обстоятельства или реалии бизнеса привели вас к необходимости увеличения уставного капитала, нужно четко соблюдать процедуру, установленную законом. Из статьи вы узнаете, какие механизмы и особенности увеличения уставного капитала существуют, при каких условиях размер уставного капитала имеет существенное значение, в каких формах может проводиться эта процедура, какие активы могут быть источником увеличения. На эти и многие другие вопросы ответит автор.

Увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью - многоэтапная процедура. В настоящее время она регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Для начала необходимо выяснить, с какой целью вообще производится увеличение уставного капитала. Исходя из положений ст. 14 Закона № 14-ФЗ уставной капитал ООО - это совокупность вещей (денег, ценных бумаг либо иного имущества), а также имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, определяющая минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов. Однако, как следует из анализа законодательства, уставной капитал общества также является источником формирования того имущества, которое будет принадлежать этому обществу на праве собственности, то есть уставной капитал гарантирует не только интересы кредиторов, но и самих участников Общества. Именно право на долю в уставном капитале - основа статуса участника общества. Следовательно, именно это право порождает иные права и обязанности лица как участника ООО, в том числе и право на участие в распределении прибыли от деятельности общества.

Итак, увеличение уставного капитала чаще всего производится в связи со следующими обстоятельствами (фактами):

1. Нехваткой оборотных средств

Денежные средства, внесенные в Уставный капитал Общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в Уставный капитал не облагаются налогами, такими, как налог на добавленную стоимость и налог на прибыль при получении безвозмездных средств. Иначе говоря, уставной капитал увеличивают в тех случаях, когда у общества не хватает собственных средств для осуществления той или иной деятельности.

2. Лицензионными требованиями

Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру Уставного капитала. К примеру, для получения статуса частного охранного предприятия размер уставного капитала общества на сегодняшний день должен составлять не менее 100 тысяч рублей. И если, к примеру, уже действующему ООО с уставным капиталом 50 тысяч рублей необходимо получить право осуществлять охранную деятельность, участники общества, прежде чем получить лицензию на осуществление данного вида деятельности, должны увеличить уставной капитал как минимум до 100 тысяч рублей.

3. Вхождением третьего лица в состав Участников Общества. Внося дополнительный взнос в Уставной капитал, третье лицо приобретает права и обязанности участника ООО

Надо сказать, что увеличение уставного капитала может производиться и по иным причинам. К примеру, при заключении крупных сделок, особенно с иностранными кампаниями, размер уставного капитала часто имеет весьма большое значение, поскольку, как было сказано, именно уставной капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Увеличение уставного капитала ООО можно условно разделить на три этапа:

1. Принятие решения участниками общества об увеличении уставного капитала ООО

С юридической точки зрения, на этом этапе важное значение имеет соблюдение требований законодательства и Устава общества о порядке принятия соответствующего решения (порядок проведения общего собрания участников, подсчет голосов и т.д.), а также определение самой возможности увеличения уставного капитала, поскольку законодательство устанавливает для увеличения уставного капитала ООО ряд условий:

• полностью оплаченный первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Договором об учреждении или решением об учреждении) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по оплате Уставного капитала;
• сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;
• по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном законом порядке;
• по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше минимального размера Уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.

2. Вторым этапом является сама передача средств, за счет которых увеличивается Уставной капитал Общества

Как было сказано, оно может быть произведено путем внесения денежных средств на расчетный счет общества, передачей обществу имущества, а также имущественных прав. Кроме того, увеличение может быть произведено за счет имущества общества. Все эти действия требуют соответствующего юридического оформления.

3. Третьим, завершающим, этапом при увеличении уставного капитала является государственная регистрация

Здесь необходимо сказать, что ст. 19 Закона 14-ФЗ установлено, что для третьих лиц изменения, связанные с увеличением уставного капитала, приобретают силу с момента их государственной регистрации. Кроме того, сведения о размере уставного капитала обязательно должны содержаться в уставе. Следовательно, при изменении размера уставного капитала необходимо внесения изменений в устав общества, а согласно Закону № 14-ФЗ изменения в Устав общества также приобретают силу для третьих лиц только после их государственной регистрации. Таким образом, чтобы увеличение уставного капитала состоялось, то есть стало юридическим фактом и повлекло юридически значимые последствия, Общество должно осуществить действия для государственной регистрации, связанной с увеличением уставного капитала. Здесь необходимо соблюсти нормы Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), то есть представить в регистрирующий орган полный перечень необходимых документов, а также соблюсти сроки, установленные Законом № 14-ФЗ для государственной регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала.

Итак, Закон № 14-ФЗ выделяет три формы увеличения уставного капитала: увеличение уставного капитала за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников и за счет вкладов третьих лиц.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Данная форма увеличения уставного капитала регламентирована ст. 18 Закона № 14-ФЗ. Общество с ограниченной ответственностью создается с целью осуществления предпринимательской деятельности, соответственно, оно получает доход в виде имущества. При этом ООО, являясь полноправным субъектом гражданских правоотношений, обладает вещными правами на имущество. И именно за счет такого имущества (либо имущественных прав, приобретенных в процессе осуществления Обществом своей деятельности) происходит увеличение уставного капитала. Следовательно, отличительной чертой данного вида увеличения уставного капитала общества является то, что размер и стоимость имущества общества не увеличиваются. Кроме того, размер и процентное соотношение долей участников общества остаются неизменными, изменяется только номинальная стоимость доли каждого участника.

Источником увеличения уставного капитала таким способом могут являться только чистые активы Общества, под которым понимается балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств. Другими словами, речь идет о реальной стоимости имеющегося у ООО имущества, определяющейся по данным бухгалтерской отчетности за прошедший период.

Кроме того, при исчислении чистых активов при увеличении уставного капитала из расчета исключается номинальная стоимость уставного капитала общества, а также стоимость резервного фонда.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются внеоборотные и оборотные активы. В состав пассивов включаются долгосрочные и краткосрочные обязательства по займу и кредитам, кредиторская задолженность, задолженность перед участниками по выплате доходов, резервы предстоящих расходов, прочие краткосрочные обязательства.

Для того чтобы сумма увеличения отражала реальный, а не фиктивный прирост имущества общества, п. 2 ст. 18 Закона № 14-ФЗ устанавливает, что сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Решение об увеличении уставного капитала принимается всеми участниками общества на общем собрании большинством не менее двух третей от общего числа участников. Однако законодательство разрешает увеличить необходимое число голосов для принятия данного решения уставом ООО. Следовательно, если устав содержит специальную норму, то необходимое число голосов может быть увеличено даже до ста процентов. Однако, как следует из п. 1 ст. 18 Закона № 14-ФЗ, уменьшить необходимое число голосов для принятия решения об увеличении уставного капитала невозможно. Таким образом, законодательство гарантирует интересы участников общества.

После увеличения уставного капитала за счет имущества общества в течение месяца необходимо произвести государственную регистрацию изменений в устав общества и изменений в ЕГРЮЛ.

Следует отметить, что при государственной регистрации увеличения уставного капитала общества регистрирующему органу необходимо совершить одновременно два регистрационных действия: внесение в ЕГРЮЛ записи в связи с государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (внесение записи в ЕГРЮЛ о новом размере уставного капитала и регистрация самих изменений в устав), и записи в связи с государственной регистрацией изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (внесение в ЕГРЮЛ новых сведений об участниках общества, а именно - о номинальной стоимости их долей).

Таким образом, в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы:

1. Заявления по формам № Р13001 и № Р14001, рекомендованным ФНС России

В Заявлении № Р13001 указывается новый размер уставного капитала, в Заявлении № Р14001 указываются новые сведения о стоимости долей участников. Заявления подписываются главой исполнительного органа организации (директором). Подпись на заявлениях удостоверяется в нотариальном порядке.

2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) с указанием нового размера уставного капитала, датированная моментом принятия решения об утверждении новой редакции устава или изменений в устав Общества общим собранием участников

3. Протокол общего собрания участников общества либо, если в ООО один участник, то решение единственного участника общества.

Протокол или Решение единственного участника должны содержать решение об увеличении уставного капитала, принятое необходимым числом голосов, решение о внесении соответствующих изменений в устав общества и решение об утверждении изменений в устав либо новой редакции устава.

4. Бухгалтерский баланс за предыдущий год - копия, прошитая и заверенная печатью и подписью директора

5. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений

Спорным вопросом является необходимость представления в регистрационный орган копии бухгалтерского баланса за предыдущий год (баланс). Ни Законом № 14-ФЗ, ни Законом № 129-ФЗ представление данного документа для государственной регистрации не установлено. Кроме того, Закон № 129-ФЗ запрещает регистрирующему органу требовать для регистрации иных документов, кроме тех, что установлены законодательством. Однако на практике регистрирующие органы некоторых регионов требуют представления баланса и отстаивают свою позицию.

По нашему мнению, требование представления данного документа нарушает законодательство. На практике регистрирующие органы связывают данное требование с положениями второго абзаца п. 1 ст. 18 Закона № 14-ФЗ, в котором сказано, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Но ни один нормативно-правовой акт не устанавливает необходимость представления данного документа в регистрационный орган. Следовательно, отказ в регистрации на основании его непредставления нарушает требования Закона № 129-ФЗ.

Однако для экономии времени, сил и средств иногда действительно лучше представить один лишний документ, чем получить в регистрирующем органе отказ.

Впрочем, если отказ уже вынесен, то, конечно, можно обжаловать его в судебном порядке и шансы на успешный исход дела будут очень велики.

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех его участников

Вторым способом увеличения уставного капитала ООО является внесение дополнительных вкладов участников общества. Особенностью данного способа увеличения уставного капитала является то, что размер имущества общества увеличивается на номинальную стоимость дополнительных вкладов. Это принципиально отличает данный способ от увеличения уставного капитала за счет имущества общества. Дополнительные вклады можно произвести за счет денежных средств, за счет имущества, а также за счет имущественных прав. При этом при внесении вклада указанные деньги, имущество либо имущественные права переходят обществу. В то же время номинальная стоимость доли участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на стоимость дополнительного вклада, а действительная стоимость доли пропорциональна номинальной.

На первом этапе необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. Закон № 14-ФЗ устанавливает, что решение об увеличении уставного капитала принимает общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Однако, как и при увеличении уставного капитала общества за счет его имущества, законодатель устанавливает лишь минимум голосов необходимый для принятия данного решения. Устав же общества может увеличить необходимое число голосов для принятия решения по данному вопросу.

Решением об увеличении должны быть установлены следующие данные:

Во-первых , определена общая стоимость дополнительных вкладов. Это необходимо в первую очередь для того, чтобы определить, на сколько увеличится уставной капитал общества.

Во-вторых , решение устанавливает единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. При этом Закон № 14-ФЗ прямо указывает на то, что данное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Из этого можно сделать вывод, что, во-первых, сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, совсем не обязательно соответствует стоимости дополнительного вклада, но не может ее превышать. Во-вторых, если решение устанавливает именно единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, то и соотношение долей в уставном капитале не изменяется. Это и закрепляет второй абзац п. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ, где сказано, что каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Таким образом, процентное соотношение долей в уставном капитале точно такое же, как и соотношение вложений участников в общей стоимости дополнительных вкладов. Следовательно, и соотношение долей после увеличения уставного капитала остается неизменным, а меняется только номинальная стоимость доли каждого участника.

Законодатель устанавливает общее правило по сроку внесения дополнительных вкладов - два месяца. Однако также законодатель указывает, что иной срок может быть установлен уставом общества. Кроме того, участники, не внося изменений в устав, могут увеличить срок для внесения дополнительных вкладов. Это решение можно принять в отдельно взятой процедуре увеличения вместе с решением об увеличении уставного капитала.

Далее, не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. Это второе решение подводит итог по увеличению уставного капитала для участников общества, и с момента принятия данного решения начинает исчисляться месячный срок, установленный Законом № 14-ФЗ для государственной регистрации необходимых изменений.

Для государственной регистрации всех изменений, как уже было сказано, необходимо совершить два регистрационных действия.

1. Новая редакция устава (или изменения к уставу) с указанием нового размера уставного капитала, датированная моментом принятия решения об утверждении новой редакции устава или изменений в устав Общества общим собранием участников.
2. Протокол общего собрания участников (или решение единственного участника) об увеличении уставного капитала, с учетом указанных выше положений, которое данное решение должно содержать.
3. Протокол общего собрания участников (или решение единственного участника) об утверждении итогов увеличения уставного капитала, а также об утверждении изменений в устав (новой редакции устава).
4. Документы, подтверждающие 100-процентную оплату дополнительных вкладов (копии).

В дополнение можно отметить несколько моментов. Протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала, если строго подходить к требованиям закона, представлять в регистрирующий орган не обязательно. Ведь регистрирующий орган вносит изменения в устав. Статья 7 Закона № 129-ФЗ требует представления в регистрирующий орган решения об изменениях в учредительные документы. А это решение принимается одновременно с утверждением итогов увеличения. Следовательно, можно прикладывать в пакет документов только это решение и у регистрирующего органа не будет законного основания для отказа в государственной регистрации.

Да и регистрирующие органы на практике не всегда требуют решение общего собрания об увеличении уставного капитала. Однако, как уже говорилось, при наличии возможности для экономии времени данный документ стоит представлять для государственной регистрации.

Что же касается документов, подтверждающих оплату дополнительных вкладов, то здесь присутствует некая правовая коллизия. С одной стороны, Закон № 129-ФЗ запрещает регистрирующим органам требовать какие-либо документы, кроме установленных этим законом. С другой стороны, п. 1.2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ требует представления документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов в регистрирующий орган. На сегодняшний момент суды единой позиции по вопросу решения данной коллизии не выработали. Регистрирующие органы требуют представления этого документа в обязательном порядке, мотивируя это тем, что законодательство о государственной регистрации юридических лиц состоит не только из Закона № 129-ФЗ, но и из иных Федеральных законов. На наш взгляд, представление данного документа все же необходимо, тем более что необходимость его представления прямо установлена Законом.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов одного или нескольких участников или третьих лиц

Данный способ увеличения также имеет несколько особенностей

1. При внесении дополнительных вкладов одним или несколькими участниками, а также третьими лицами соответственно изменяется не только номинальная стоимость долей участников, но и сам размер долей, а это влечет свои последствия. Ведь от размера доли в уставном капитале общества зависит действительная стоимость доли участника и распределение прибыли от деятельности общества.

2. При данном способе увеличения уставного капитала может быть изменен состав участников, а именно: в состав участников могут быть включены третьи лица. Тут, правда, необходимо сказать, что законодатель позволяет запретить Уставом общества включение третьих лиц в состав участников. Однако этот запрет Устава, если таковой имеется, можно при необходимости отменить, внеся в Устав соответствующие изменения. Итак, в случае применения рассматриваемого способа для увеличения уставного капитала законодатель требует принятия нескольких решений, притом в отличие от увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников данные решения должны быть приняты единовременно.

Это решения:

• Об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (далее - Заявление). Здесь необходимо отметить, во-первых, что законодатель устанавливает в интересах участников императивную норму, требуя, чтобы данное решение было принято единогласно. Во-вторых, указывает, что конкретно должно содержать Заявление: размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. Законодатель не ограничивает содержание заявления этими положениями, предлагая участникам или третьим лицам указать в Заявлении иные условия внесения вкладов и вступления в общество, оставляя рассмотрение данных заявлений на усмотрение Общего собрания участников.
• О внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости - решение об изменении размеров долей участников общества. Здесь необходимо обратить внимание на то, что участники должны не только утвердить изменения в устав, но и принять решения о положениях в уставе не содержащихся, а именно: об изменении размера и стоимости долей участников в связи с увеличением уставного капитала. Данное решение тоже принимается единогласно всеми участниками общества.
• О принятии третьих лиц в общество. Данное решение также принимается единогласно. Кроме того, закон прямо указывает, что номинальная стоимость доли лица, вступающего в общество, не может быть больше, чем стоимость его вклада в уставной капитал.

Большое значение имеет то, что согласно положениям Закона № 14-ФЗ третьи лица получают статус участников не с момента принятия соответствующих решений участниками общества, а с момента государственной регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала. Следовательно, все решения, указанные выше, участники принимают в старом составе.

Закон № 14-ФЗ устанавливает срок в 6 месяцев с момента принятия решения для внесения вкладов участниками или третьими лицами. С момента внесения последнего вклада начинается месячный срок для государственной регистрации соответствующих изменений.

Для государственной регистрации всех изменений также необходимо совершить два регистрационных действия.

В связи с этим в регистрирующий орган необходимо представить:

1. Заявления по формам № Р13001 и № Р14001, рекомендованным ФНС России. В Заявлении № Р13001 указывается новый размер уставного капитала, в Заявлении № Р14001 указываются новые сведения о стоимости долей участников. Заявления подписываются главой исполнительного органа организации (директором). Подпись на заявлениях удостоверяется в нотариальном порядке.
2. Новую редакцию устава (или изменения к уставу) с указанием нового размера уставного капитала, датированную моментом принятия решения об утверждении новой редакции устава или изменений в устав Общества общим собранием участников.
3. Протокол общего собрания участников (или решение единственного участника) об увеличении уставного капитала с учетом указанных выше положений, которое данное решение должно содержать.
4. Квитанцию об оплате госпошлины за регистрацию изменений.
5. Документы, подтверждающие 100-процентную оплату дополнительных вкладов.
6. Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются).